Estados Unidos: opções de ações revisadas: um enfoque renovado nas provisões de exercícios de rede.
Retornando aos bons velhos tempos.
Mudanças recentes na legislação tributária e nos pronunciamentos contábeis geraram um renovado interesse em bolsas de ações que são liquidadas em estoque. Até a emissão do parecer do Conselho de Princípios de Contabilidade n. º 25, a maioria das opções de compra de ações proporcionou aos opentes a opção de exercer a opção, fazendo um pagamento em dinheiro igual ao valor do exercício (o preço de exercício multiplicado pelo número de ações sujeitas à opção) por renunciando a ações com um valor igual ao valor do exercício. No entanto, o FAS 123 (R) renovou a viabilidade das provisões de exercício líquido em opções de compra de ações, bem como outras recompensas de capital sem dinheiro, tais como direitos de valorização de ações (SSARs).
Nos termos do parecer nº 25 da APB, todas as opções de compra de ações em que o preço de exercício não foi pago pelo detentor da opção em dinheiro ou em ações que haviam sido mantidas por pelo menos seis meses estavam sujeitas a tratamento contábil variável. Todas as formas de direitos de apreciação de ações (SARs), independentemente da estrutura, também foram sujeitas a contabilidade variável. Este tratamento contábil variável exigiu encargos periódicos para despesas de compensação, uma vez que o estoque da empresa mudou de valor. O incômodo administrativo e a despesa da contabilidade variável causaram que a maioria das empresas evitasse fornecer exercícios de rede ou SARs.
No entanto, o FAS 123 (R) prevê que uma opção devidamente projetada com uma provisão de exercício líquido ou um SSAR recebe o mesmo tratamento contábil que uma opção em que o preço de exercício é pago em dinheiro. Mais especificamente, as empresas só são obrigadas a medir o elemento de compensação do prêmio no momento da concessão, em vez de ajustar continuamente o valor da despesa ao longo do tempo.
O uso de provisões de exercício líquido ou SARs também está permitido no Código de Receita Federal §409A, que rege a remuneração diferida. Sob a orientação inicial emitida pelo IRS, o uso de provisões de exercício líquido geralmente era limitado a empresas públicas. No entanto, os regulamentos finais emitidos ao abrigo do §409A permitem que as empresas públicas e privadas utilizem provisões líquidas para exercícios, desde que os prêmios de equivalência patrimonial sejam emitidos ao valor justo de mercado e não contenham outras características de diferimento. Assim, as principais barreiras que impedem o uso de exercícios de rede já não existem.
Disposições de exercício de rede.
As opções de compra de ações com provisões líquidas de exercício, como a maioria dos outros derivativos, são essencialmente direitos de receber valor associado à valorização do valor das ações subjacentes após a data em que o prêmio patrimonial é concedido. Economicamente, as opções com uma provisão de exercício líquido oferecem o mesmo valor de compensação que uma opção de compra de ações, em que o preço de exercício deve ser pago em dinheiro. A principal diferença é que, com o último, os funcionários devem primeiro pagar o preço de exercício em dinheiro para receber o estoque subjacente à opção. Para gerar os fundos, os opetários de empresas públicas geralmente envolvem o uso de um corretor para vender uma parcela no estoque no mercado aberto para cobrir o custo do exercício, com o corretor efetivamente emprestando o adjudicatário o preço de exercício a ser reembolsado da venda procede. Em contrapartida, com um exercício líquido, um empregado não é obrigado a efetuar um pagamento em dinheiro para o exercício e, em vez disso, simplesmente recebe as ações líquidas, ou o número de ações com um valor justo de mercado igual à diferença entre o preço de exercício e a atual valor justo de mercado.
Vantagens sobre opções de ações liquidadas em dinheiro.
Com o tratamento contábil já não é um obstáculo, as empresas devem considerar implementar opções com provisões líquidas de exercícios devido às vantagens consideráveis em relação às opções de estoque tradicionais pelas seguintes razões:
Exercícios líquidos resultam em menos ações emitidas e vendidas no mercado;
Conclusão.
Como as opções com provisões para exercícios líquidos têm resultados econômicos semelhantes às opções de ações tradicionais, mas também possuem vários benefícios adicionais, as empresas devem considerar a utilização de provisões líquidas de exercícios. À medida que os empregadores procuram técnicas novas e originais para atrair, reter e compensar os funcionários, e com as mudanças positivas fornecidas pelo FAS 123 (R), a implementação de exercícios de rede tornou-se novamente uma alternativa atrativa e prática. As empresas devem considerar as diversas questões de impostos, títulos e valores mobiliários, contábeis e planos, que precisam ser endereços antes da implementação de provisões líquidas de exercícios.
O conteúdo deste artigo destina-se a fornecer um guia geral sobre o assunto. Recomenda-se um conselho especializado sobre suas circunstâncias específicas.
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Concedendo opções de estoque.
A sua empresa está concedendo opções de compra de ações? Aqui estão algumas das principais considerações legais que discutiremos com você:
Por que as opções de estoque são importantes para a sua empresa?
Opções de ações e outras formas de compensação de capital são uma forma essencial de incentivo para funcionários para muitas empresas. Para empresas iniciantes, as opções representam uma moeda necessária para complementar o salário que pode ser limitado pelos fundos disponíveis (mas note que as opções de compra de ações ou as concessões de ações restritas não satisfazem os requisitos de salário mínimo aplicáveis a todas as empresas).
Qual a diferença entre ações ordinárias e opções de ações?
O estoque comum é a unidade básica de propriedade de uma empresa, denominada em ações. As opções de ações não são ações, mas representam o direito de comprar ações a um preço específico por ação por um determinado período de tempo (tipicamente 5 a 10 anos) e sujeito a certas condições (normalmente, o emprego continuado com a empresa por 1 a 5 anos). Por exemplo, uma opção pode representar o direito de comprar 1.000 ações ordinárias a um preço de US $ 0,10 por ação por um período de 10 anos, adquirindo durante o emprego contínuo à taxa de 1/4 das ações após um ano e 1 / 48 das ações por mês depois (totalmente adquiridas após 4 anos).
Qual é a diferença entre opções de ações de incentivo e opções de ações não estatutárias?
As opções de estoque de incentivo (ISOs) devem satisfazer um conjunto de requisitos especiais ao abrigo do Código da Receita Federal dos EUA. As opções que não satisfazem esses requisitos são referidas como opções de estoque não estatutárias ou não qualificadas (NSOs). Veja o meu artigo, Diferenças entre as opções de ações de incentivo (ISOs) e as opções de ações não estatutárias (NSOs). Ambos os tipos de opções de ações funcionam da mesma forma para fins de direito societário.
Como o preço de exercício é determinado ao conceder opções de compra de ações?
O preço de exercício de uma opção de compra de ações deve ser pelo menos 100% do valor justo de mercado das ações subjacentes na data da outorga da opção. Para as opções de ações de incentivo (ISOs) concedidas a um indivíduo que possui mais de 10% da empresa, o preço de exercício deve ser pelo menos 110% do valor justo de mercado das ações na data da concessão. A determinação do valor justo de mercado para fins de outorga de opções de ações pode exigir uma avaliação de um consultor de avaliação independente.
Quando as opções de ações podem ser exercidas?
As opções geralmente não são exercíveis até que as ações subjacentes tenham sido adquiridas (já não estão sujeitas a recompra pela empresa ao custo - veja a discussão sobre o estoque restrito abaixo). Algumas opções contêm uma disposição de "exercícios iniciais". As opções de exercício antecipado permitem a compra de ações não vencidas, que então funcionam muito como ações restritas. As ações remanescentes permanecem sujeitas ao direito da empresa de recomprar as ações não vencidas ao custo (igual ao preço de exercício original).
O que é um horário típico de aquisição? O que acontece após o término do emprego?
Um cronograma comum de cobrança prevê que 1/4 das ações sejam adquiridas no primeiro aniversário de emprego e 1/48 das ações a serem adquiridas mensalmente depois (4 meses), sujeitas a emprego contínuo durante o período de aquisição. As opções não vencidas terminam imediatamente após o término do emprego. As opções adquiridas normalmente expiram de 1 a 3 meses após o término do emprego, a menos que sejam exercidas dentro desse prazo.
Como o preço de exercício é pago?
Na maioria dos casos, o preço de exercício das ações subjacentes a uma opção de compra de ações é pago em dinheiro ou por cheque. Muitos planos de opções de ações também permitem o exercício "sem dinheiro", por exemplo, mediante a entrega de um número suficiente de outras ações já detidas pelo titular da opção ou pelo exercício "líquido" (também chamado de "exercício imaculado"). Uma provisão de exercício líquido permite que o detentor da opção exerça renunciando a uma parte das ações de opções subjacentes para pagar o preço de exercício, com base no aumento do valor das ações ordinárias desde a data da concessão da opção e evita a necessidade de pagar o exercício preço em dinheiro (embora menos ações sejam recebidas porque algumas são usadas para pagar o preço de exercício). O uso de ações da ISO para pagar o preço de exercício em um exercício líquido é considerado uma disposição desqualificadora das ações rendidas porque essas ações não foram mantidas por 12 meses. Para obter mais informações sobre os períodos de espera, consulte meu artigo, Diferenças entre Opções de estoque de incentivo (ISOs) e Opções de estoque não estatutárias (NSOs).
Quais os documentos necessários para a concessão de opções de compra de ações? Quais as aprovações necessárias?
Os programas típicos de opções de ações são baseados em um documento do plano de incentivo de capital que rege todos os prêmios de equivalência patrimonial no âmbito do plano e contratos individuais de opção de compra de ações para cada concessão de uma opção para um empregado ou consultor. Os planos geralmente permitem vários sabores de compensação de capital próprio, incluindo opções de compra de ações e acordos de compra de ações restritas. O próprio plano próprio deve ser formalmente aprovado pelo conselho de administração e pelos acionistas da empresa. Cada prêmio de opções de ações individuais sob o plano deve ser formalmente aprovado pelo conselho de administração. Preparamos todos os documentos necessários em relação a opções de compra de ações e ações restritas, incluindo o plano de incentivo de ações, os contratos de opção de compra de ações ou contratos restritos de compra de ações, os documentos de aprovação do conselho e do acionista e o depósito de notificação de títulos exigido pela lei da Califórnia.
Existem questões fiscais para a empresa e o destinatário de compensação de capital?
O tratamento tributário da compensação de capital é um campo minado para empresas e funcionários. A maioria dos planos de remuneração de capital prevê a emissão de ISOs, NSOs, ações restritas e outras formas de prêmios de ações. Cada forma de adjudicação está sujeita a diferentes regras fiscais. Muitas emissões de ações, incluindo exercícios de opções de ações, podem ser eventos tributáveis para funcionários e desencadear retenção e obrigações de relatórios para a empresa emissora. Os ISOs estão sujeitos a um tratamento fiscal muito diferente em comparação com os NSOs. Veja o meu artigo, Diferenças entre as opções de ações de incentivo (ISOs) e as opções de ações não estatutárias (NSOs). Ajudamos empresas e indivíduos a compreender as diferenças entre os vários sabores da equidade e o conselho quanto à adequação de cada tipo em situações específicas. Uma empresa sempre deve avisar um funcionário que recebe ou exerce uma opção de compra de ações, ou que recebe ações restritas, para obter o conselho do próprio consultor fiscal do empregado com base na situação fiscal individual do empregado.
Quais alternativas para as opções de estoque estão disponíveis?
Um contrato de compra de ações restrita prevê a emissão de ações ordinárias, geralmente sujeitas a aquisição. Vesting é um direito da empresa de recomprar ações de um fundador ou funcionário ao custo (muitas vezes significativamente inferior ao valor justo de mercado) até que certos marcos sejam alcançados, como o emprego contínuo por um período de anos. Uma importante eleição de impostos nos termos da Seção 83 (b) do Código da Receita Federal, deve ser feita no prazo de 30 dias após a concessão de ações restritas (incluindo o exercício de uma opção de compra de ações antecipada), a fim de evitar a tributação futura à medida que as ações são adquiridas. Os funcionários devem sempre consultar seu próprio conselheiro fiscal em conexão com uma eleição da seção 83 (b) por causa do potencial de imposto adicional no ano em que a eleição é arquivada.
Como podemos ajudar sua empresa com opções de compra de ações ou outros prêmios de ações?
Ajudamos a aprovação, documentação, implementação e rastreamento de opções de compra de ações e outras formas de compensação de capital para sua empresa. Também explicamos diferentes formas de aquisição de opções de ações e ações restritas, e diferentes formas de provisões para exercícios, incluindo opções de ações antecipadas e exercício de ações líquidas.
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Considere o uso de opções de ações efetivas líquidas e / ou SARs armazenadas em estoque - 22 de abril de 2018 por Anthony Eppert.
Administrador ECE.
Considere usar opções de ações efetivadas líquidas e / ou SARs armazenadas em estoque.
Passei bastante tempo nesta temporada de procuração, informando as empresas públicas sobre as nuances associadas às opções de compra de ações e / ou aos direitos de valorização de ações ("SARs"). O objetivo deste Post é destacar algumas vantagens e desvantagens desses tipos de prêmios.
No contexto da opção de compra de ações, um exercício de rede é semelhante a um exercício sem dinheiro assistido por corretores, exceto no primeiro, não há transação no mercado aberto. Em vez disso, uma parcela das ações exercidas iguais em valor justo de mercado ao preço de exercício é oferecida à empresa em vez de pagar o preço de exercício em dinheiro. Por exemplo, suponha que um titular tenha uma opção de compra de ações para adquirir 8 ações de ações com um preço de exercício de US $ 1,00 por ação (seu valor justo de mercado). Suponha ainda que, no momento do exercício, o valor justo de mercado do estoque subjacente é de US $ 4,00 por ação. Neste exemplo, um exercício líquido significa que o detentor ofertará 2 das 8 ações ordinárias da empresa em troca do pagamento do preço de exercício de US $ 8,00. Daqui a pouco, o detentor teria 6 ações ordinárias com um valor de mercado justo de US $ 24,00.
As SARs consolidadas com ações geralmente fornecem ao detentor um número de ações de ações iguais em valor justo de mercado para a valorização acumulada no estoque subjacente de seu valor justo de mercado na data da concessão; no entanto, ao contrário das opções de compra de ações, nenhuma ação é oferecida à empresa com SARs com estoque. Usando o exemplo acima, a apreciação acumulada do estoque subjacente a partir da data da concessão também proporcionaria ao detentor de 6 ações ordinárias (ou seja, $ 24.00 de valor acumulado dividido em US $ 4.00 por ação).
Em comparação com as opções de compra de ações que utilizam um recurso de exercício sem dinheiro, as vantagens de usar opções de ações e / ou estoque de ações ordinárias, geralmente incluídas incluem:
Supondo que o documento do plano contém provisões de contagem de ações apropriadas, a expectativa de vida da reserva de ações de acordo com o plano deve ser maior porque um número menor de ações é emitido. Isso poderia diminuir a frequência dentro da qual os acionistas são convidados a aumentar a reserva de ações do plano. Diluição reduzida de acionista porque apenas as ações líquidas são consideradas emitidas e em circulação. O titular recebe o mesmo benefício econômico que as opções de estoque com um recurso de exercício sem dinheiro. As taxas dos corretores associados a exercícios sem dinheiro são evitadas. Poderia haver menos problemas associados aos períodos de exclusão de informações privilegiadas, uma vez que os exercícios netos e / ou as SARs armazenadas não utilizam transações de mercado aberto. Tratamento mais favorável no cálculo do lucro básico por ação.
Em comparação com as opções de compra de ações que utilizam um recurso de exercício sem dinheiro, as desvantagens de usar opções de ações e / ou distribuídos em ações geralmente incluem:
A empresa pode ter um fluxo de caixa diminuído, porque não há dinheiro para a empresa em conjunto com um exercício. O titular pode não ser capaz de obter um tratamento de opção de estoque de incentivo favorável. Dependendo dos fatos subjacentes, pode tornar-se mais oneroso para a empresa satisfazer sua obrigação de retenção. Os serviços de aconselhamento aos acionistas, como o RiskMetrics Group, podem atribuir um custo maior aos prêmios do que as opções de ações tradicionais.
Dado que muitas das desvantagens podem ser reduzidas com um planejamento cuidadoso, as empresas devem considerar se é sensato utilizar opções de ações e / ou estoque de ações resgatadas. Pelo menos não espere até a próxima temporada de proxy!
1201 Elm Street.
777 Main Street.
Suite 700 North.
600 Travis Street.
Taeho Chung.
Supondo que a opção de compra de ações seja exercida é um NQ, e a empresa emite apenas ações líquidas, retenção de ações para cobrir o preço da opção + impostos, parece e cheira bem como um lançamento de RSU onde a empresa faz a emissão líquida. Na minha experiência, nem muitos exercem e mantêm suas ações, daí o exercício sem dinheiro. Assim, enquanto os funcionários podem receber as ações líquidas, eles provavelmente irão ao corretor e venderão essas ações de qualquer maneira. No final do dia, no entanto, menos ações estariam batendo no mercado, e para diminuir o fator de diluição, prolongando as reservas do plano, etc. . Estou voltando a entrar no mundo da administração do plano de estoque e tenho muita chance de fazer. Adoraria saber mais sobre o assunto.
Aidan Langley.
Fazemos isso no Reino Unido há vários anos. No começo, levou algum tempo para que os corretores desenvolvessem processos adequados, mas isso parece estar no passado agora.
Na verdade, não é estritamente correto que reduz a diluição dos fundos para os acionistas, embora com certeza reduza o número de ações em questão.
Usando o exemplo acima, uma maneira de olhar para isso é dizer que a liquidação "bruta" convencional envolve a emissão de duas ações ao valor justo de mercado e seis ações sem custo. A liquidação "líquida" simplesmente envolve a emissão de seis ações sem custo.
Portanto, a diferença é que duas ações são emitidas pelo valor justo de mercado. Em termos estritos, a emissão de ações a valor de mercado não dilui os fundos para os acionistas, porque o valor por ação em questão é exatamente o mesmo antes e depois.
Mark Miller.
Adicionando aos comentários acima, certamente vejo como os exercícios de rede podem funcionar bem para pequenas empresas. No mesmo ponto, porém, gostaria de acrescentar que, para empresas multinacionais que informam sob US GAAP ou IFRS2, o impacto contábil poderia tornar isso desfavorável, oneroso ou simplesmente impraticável. De acordo com a IFRS2, a parcela compensada será contabilizada como um passivo, o que vai afastar muitas empresas da idéia. De acordo com os US GAAP, você obteve o antigo parágrafo 35 da questão FAS123R (a "taxa legal mínima") para lidar. Pisar com cuidado.
Aidan Langley.
Eu não sou contador, embora eu trabalho para uma empresa de contabilidade. Qualquer empresa que faça a liquidação líquida certamente deve consultar seus auditores.
No entanto, eu diria que a liquidação líquida está acontecendo no Reino Unido há anos e não tenho conhecimento de nenhuma grande empresa de auditoria considerando que a parcela compensada seria contabilizada como um passivo de acordo com a IFRS 2.
A visão que eu vi auditores expressar é que, uma vez que o valor entregue ao empregado é o mesmo se a opção é bruta ou líquida e, em ambos os casos, está sendo liquidada no capital próprio, não há valor adicional sendo entregue e, portanto, não carga contábil incremental.
Mark Miller.
Obrigado Aidan, aprecie o esclarecimento. Eu estou equiparando isso com a participação líquida para resolver as RSU para cobrir os impostos retidos na fonte (pegar a analogia de Taeho), e eu também acrescentaria que eu não sou um auditor, então qualquer pessoa que lê isso deveria consultar seus próprios auditores em vez de tomar minha palavra para isso , mas o conceito me deixa nervoso com base no meu entendimento e no que vi / ouvi.
A questão contábil se refere especificamente às ações compensadas para liquidar a retenção na fonte. Eu não esperava que os auditores vejassem que as ações compensadas para cobrir o preço de exercício sozinhas corromperiam a contabilidade.
Aidan Langley.
Mark, bom, acho que concordamos violentamente.
Existe uma distinção importante entre a liquidação líquida do preço de exercício e a liquidação líquida dos impostos.
Se a empresa emite menos ações para o empregado e, em seguida, paga os impostos retidos na fonte do empregado, então, efetivamente, a opção está sendo parcialmente liquidada e parcialmente liquidada. Haverá um custo contábil incremental para a parcela liquidada no IFRS 2.
O que eu vejo que as empresas fazem é emitir ações iguais em valor ao lucro, líquido do preço de exercício, e depois vender o suficiente dessas ações para cobrir os impostos retidos na fonte.
Isso não deve ter nenhum custo contábil adicional - mas fale com os auditores primeiro!
Dan Walter.
Obrigado por esta discussão animada. O Reino Unido está liderando o pacote em muitas áreas de compensação baseada em ações. Estou ansioso para obter mais informações provenientes de especialistas do Reino Unido.
Esse tipo de transação vendida liquidada / compartilhada combinada pode funcionar muito bem. Eu já vi isso em RSU e RSA planos, e, por um tempo no final da década de 1990, alguns planos de opções.
Problemas adicionais são o tempo de exercícios e a educação dos funcionários. Uma vez que a maioria das empresas reduziu os orçamentos de educação para praticamente nula e a maioria dos recursos no tempo de exercícios são escritos por corretores, os participantes do plano estão em uma extrema desvantagem quando se trata de informações.
É possível fazer um exercício sem dinheiro de opções de ações em uma empresa privada?
Muitos empregados esforçam-se para encontrar o dinheiro extra necessário para pagar para exercer suas opções. O exercício sem dinheiro é jogado em torno de um lote como uma opção atrativa neste cenário, mas não é um que está sempre disponível. Primeiro, vamos tirar algumas hipóteses do caminho: vamos assumir que as opções são ou exercitáveis antecipadamente e / ou investidos. Assim, o funcionário tem todo o direito de comprar as ações, mas percebe: "Eeek, eu não posso pagar por isso!" - tenha certeza de que geralmente existem opções.
O exercício sem dinheiro ou as vendas no mesmo dia são uma opção aberta aos funcionários das empresas públicas, bem como a algumas empresas privadas. O exercício sem dinheiro é quando você empresta dinheiro (geralmente de um corretor) para comprar as ações e, simultaneamente, vende o suficiente de suas ações para pagar o corretor + taxas + taxas do corretor (se houver).
Compreensivelmente, esta opção depende da disponibilidade de um mercado secundário para as ações. A maioria das empresas privadas não tem um mercado secundário e, em geral, apenas aqueles que o fazem permitirão que os funcionários façam exercício sem dinheiro. Então, a menos que você trabalhe para uma empresa privada altamente procurada, você pode não ter a capacidade de fazer exercício sem dinheiro.
Não se preocupe, a maioria das empresas privadas oferece outras opções de exercícios "sem dinheiro", tais como: Notas Promissórias, Renda de Stock e / ou Exercício Líquido.
Uma nota promissória é essencialmente um empréstimo. A empresa presta ao empregado o preço de compra das ações e, em troca, o empregado promete reembolsar a empresa o valor total mais os juros de uma certa data acordada. Além disso, o empregado promete o estoque como garantia para o empréstimo - ou seja, se o empregado não reembolsar a empresa, a empresa tem o direito de fazer o estoque. Embora muitas empresas possam incluir essa opção em seus planos de ações, é bastante raro que uma empresa realmente faça um empréstimo para um empregado. No entanto, nunca dói perguntar se o seu plano de ações o permite!
Se você já possui ações ordinárias na empresa, você poderá render o número de ações igual ao valor justo de mercado das ações da opção.
Semelhante à entrega de ações, o exercício líquido envolve o uso de uma parte das ações de sua opção para pagar o preço de compra total. A empresa determina o valor justo de mercado das opções no momento do exercício e reduz o número total de ações emitidas para o empregado pelo número de ações necessárias para pagar o preço total de exercício mais as retenções de impostos exigidas.
Para descobrir se a sua empresa privada permite qualquer uma dessas opções, verifique sua opção de documentação de subsídio e o plano de ações da empresa ou pergunte à empresa. Tenha em mente que, não importa como você faça isso, exercitar suas opções pode ter implicações fiscais. Certifique-se de conversar com seu conselheiro de imposto pessoal ou com um advogado antes de comprar suas ações.
Autor: erinpaysa.
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